故事发生在北宋末年:李师师原是东京城内一个染坊主的女儿，她和父亲以及师兄王小郎相依为命。一次逃亡中师兄为保护他们父女而走散。深夜山野，师师父亲以身护女而冻死，身无分文的师师在街头摆摊卖身葬父，被镇安坊李姥姥买走并让师师跟她姓，自此开启了李师师的青楼生涯。在镇安坊李师师先从后院小婢做起，在这期间陆续认识奔波的吕将、出巡的皇帝以及来自金朝的质子戈罕。李师师打小就好歌舞天资极高，很快得著名文士周邦彦赏识...

　　亿万富翁范进宾（徐克 饰）的儿子和儿媳在一场车祸中双双身亡，只留下可怜的孙子小宝贝（温兆宇 饰）陪在身旁，范因此对孙子格外关爱，养成了他任性骄傲的坏毛病。新来的家庭女教师玛丽（潘迎紫 饰）与小宝贝一番大战之后，成为了亲密无间的好朋友。　　范的侄子（许圣武 饰）贪婪凶狠，为谋夺财产不惜整死叔父。然而却发现遗嘱中已规定小宝贝成为亿万家财的唯一继承人。唯恐遭到毒手，小宝贝逃出家门。表叔的爪牙们阴差阳...