故事发生在繁华的大都市巴黎，一位善良的贵妇决定将自己的巨额财产留给一直陪伴她的宠物猫“女公爵”（伊娃·嘉宝EvaGabor配音）以及它尚未长大的孩子们，贪婪的管家得知了这一消息，开始打起了这笔遗产的主意。一天深夜，管家趁着夜幕偷偷将女公爵和它的孩子们丢在了杂草丛生荒无人烟的乡下，在他心中的算盘上，只要没了这些碍事的猫咪们，自己继承遗产简直如同囊中探物。寒冷和饥饿时时威胁着女公爵一家人的性命，幸运的...

　　五个盟军准将被俘虏后关押在意大利，美国国人派了一个专业逃兵去救他们。那逃兵本是士官，为了行动方便给他穿了少将制服……　　那意大利典狱长是个搞旅馆业出身的上校，他让那些准将囚犯们受到了宾至如归的高级待遇，以致囚犯们决定等到该典狱长晋升准将后才越狱。　　不料，该典狱长晋升的晚上意大利投降了，监狱被德国人接管，那盟军专业逃兵只得带着典狱长共计六个准将从防守严密得多的德国战俘营逃离……...